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转过年来已经是中平五年了，阳春三月，幽州大军已经有启动的迹象。
最先采取行动的是太史慈率领的军队，进入三月以后，太史慈以华歆为军师，率领着五万人马南下半岛。
三月下旬，一切准备就绪，太史慈命令前军一万人马，压向马韩的境内。在对方没有反应的情况下，深入马韩数十里地。在一片开阔地带，停止了步伐。而此时，马韩的军队也开始集结。
此时半岛南部，居有三个部落联盟，即马韩、辰韩、弁韩,史称三韩。
辰韩，自称是秦人后代，其祖先为了逃避秦朝时期的苦役，逃难到了半岛定居下来。
辰韩人社会发展水平较之马韩要高，《后汉书》卷八十五东夷列传第七十五载；“有城栅屋室。……知蚕桑，作缣布。乘驾牛马。嫁娶以礼。行者让路。国出铁，濊、倭、马韩并从市之。”目前辰韩人的言语和秦人相似，秦、辰发音相近，所以，辰韩也被称之为秦韩。
马韩是位于古代朝鲜半岛的西南部的部落联盟，其居民是中国周朝箕子朝鲜南迁的遗民与辰国当地的土著居民融合而成。最初，箕子朝鲜、纣王的叔父在公元前一一二二年逃至朝鲜建国，统治约九百二十八年。朝鲜王统治下的北部古朝鲜为卫满所破，乃将其余众数千人走入海，攻马韩，破之，自立为韩王。其后，大批箕子朝鲜人逃至朝鲜南部。箕准死后未能延续王位，马韩人复自立为辰王。
弁辰，与辰韩杂居，亦有城郭。衣服居处与辰韩同，言语风俗相似，只是祠祭鬼神有异，施灶皆在户西。
马韩国、辰国都是在箕氏朝鲜灭亡时，造成大量的北部人南迁，占据这两个地区的人口构成的主要成分。
朝鲜半岛北部特别是大同江流域，社会发展程度一直高于三韩，这是古朝鲜人可以在箕氏朝鲜为卫满取代以后，在朝鲜半岛南部的三韩地区确立自己统治地位的根本原因。
箕氏朝鲜的性质还是方国与聚落的联盟，而不是真正意义上的国家，因此，由古朝鲜遗民在朝鲜半岛南部建立的马韩国与辰国，也不会一下子步入国家，其性质也只能是方国与聚落的联盟。但是，社会发展水平高于当地土著韩人的古朝鲜遗民的到来，对当地的社会发展无疑起到了较大的促进作用。
有书记载：韩在带方之南，东西以海为限，南与倭接，方可四千里。有三种，一曰马韩，二曰辰韩，三曰弁韩。辰韩者，古之辰国也。马韩在西。其民土著，种植，知蚕桑，作绵布。各有长帅，大者自名为臣智，其次为邑借，散在山海间，无城郭。有爰襄国、牟水国、桑外国、小石索国、大石索国、优休牟涿国、臣濆沽国、伯济国、速卢不斯国、日华国、古诞者国、古离国、怒蓝国、月支国、咨离牟卢国、素谓乾国、古爰国、莫卢国、卑离国、占离卑国、臣衅国、支侵国、狗卢国、卑弥国、监奚卑离国、古蒲国、致利鞠国、冉路国、儿林国、驷卢国、内卑离国、感奚国、万卢国、辟卑离国、臼斯乌旦国、一离国、不弥国、支半国、狗素国、捷卢国、牟卢卑离国、臣苏涂国、莫卢国、古腊国、临素半国、臣云新国、如来卑离国、楚山涂卑离国、一难国、狗奚国、不云国、不斯濆邪国、爰池国、乾马国、楚离国，凡五十馀国。大国万馀家，小国数千家，总十馀万户。辰王治月支国。臣智或加优呼臣云遣支报安邪踧支濆臣离儿不例拘邪秦支廉之号。其官有魏率善、邑君、归义侯、中郎将、都尉、伯长。
侯准既僣号称王，为燕亡人卫满所攻夺，【魏略曰：昔箕子之后朝鲜侯，见周衰，燕自尊为王，欲东略地，朝鲜侯亦自称为王，欲兴兵逆击燕以尊周室。其大夫礼谏之，乃止。使礼西说燕，燕止之，不攻。后子孙稍骄虐，燕乃遣将秦开攻其西方，取地二千馀里，至满番汗为界，朝鲜遂弱。及秦并天下，使蒙恬筑长城，到辽东。时朝鲜王否立，畏秦袭之，略服属秦，不肯朝会。否死，其子准立。二十馀年而陈、项起，天下乱，燕、齐、赵民愁苦，稍稍亡往准，准乃置之於西方。及汉以卢绾为燕王，朝鲜与燕界於浿水。及绾反，入匈奴，燕人卫满亡命，为胡服，东度浿水，诣准降，说准求居西界，【故】收中国亡命为朝鲜藩屏。准信**之，拜为博士，赐以圭，封之百里，令守西边。满诱亡党，众稍多，乃诈遣人告准，言汉兵十道至，求入宿卫，遂还攻准。准与满战，不敌也。】将其左右宫人走入海，居韩地，自号韩王。【魏略曰：其子及亲留在国者，因冒姓韩氏。准王海中，不与朝鲜相往来。】其后绝灭，今韩人犹有奉其祭祀者。
此时，三韩之一的马韩，和其他两个一样尚是部落社会，全国由五十四个城邦组成。城邦没有城郭，皆同属一个部落，而每个部落皆有首领。势力强大的部落的首领称做臣智，其次称做邑借。马韩有十余万户，分为五十四个部落，在三韩族中居于主体地位。
另外辰韩、弁韩各有十二国。三韩共七十八国。共计为二十万户，约近百万人。
当马韩人惊闻大兵压境，急调其全部兵力欲与之抗衡，然，整个马韩也只有两千余军队，无奈之下广招青壮增加兵力，拼凑出一万人的军队，前去迎敌。
及至三月下旬，太史慈增兵一万，与马韩的军队僵持，明处合计达两万余人。
马韩人求助于辰韩人、弁韩人，无果。被逼无奈之下，再次招纳数千青壮人充军，勉强与太史慈的军队相若。奇怪的是太史慈的军队始终没有任何攻击的迹象。
韩王倍感压力，从马韩中挑选十名美女，派使节进入幽州，欲讨好幽州使之退兵。
美女被留下了，马韩人被告知：马韩勾结乌桓叛匪，意欲造反。现在只有一条路可走，王室携家眷置幽州居住，解散军队，举国纳降。