过了中秋节，岳飞收到了赵鼎去职的消息。同时朝廷派刘光世领着一万五千精锐西军到了徐州。第一件事就是把石不遇下狱。
智浃告诉岳飞，朝廷要反悔了。
原来赵构得知岳飞整编护民军的消息之后，当即感觉不能再忍耐。立即命令刘光世率大军到徐州，相机进军应天。岳飞却从来不是被动挨打的性格，既然朝廷还不死心，那就一次把朝廷打痛。
当即再次亲领五千骑军，一万护民军南下徐州，在徐州城下和刘光世来了场大对决。刘光世此人虽然号称逃跑将军。但眼力极好，挑选的将军都是骁勇善战之辈。刘光世稳坐徐州城头，命郦琼孙大化领八千步军摆成圆阵，抵挡护民军骑兵。却让西军中最骁勇的王德领五千骑军冲击护民军的一万步兵。
刘光世打的主意依然是以步制骑，以骑破步。逃跑将军并不只会跑路，作为将门世家，基本的作战常识还是有的。刘光世想借用王德的骁勇，一举击溃护民军步兵，然后合围护民军骑兵，一举歼灭护民军。
刘浩此时也在军中。在刘光世摆军布阵的时候，刘浩就劝刘光世不可大意。作为岳飞的老上司，刘浩太清楚岳飞部下都是些什么人。王德虽然人称王夜叉，但在岳飞手下恐怕也讨不了好。刘光世则笑刘浩太过胆怯。
两支大军都是劲旅。西军虽在近年来屡吃败仗，威名稍减，但在面对大宋乡军时，依然保有一种精神上的优越感。五年前方腊造反，正是西军平了方腊，屠了江南。淮南王庆造反，也是西军平了王庆，屠了淮南。所以西军的刀子对自己人一向是最锋利的。此时面对应天民团，尚未开战，西军就已经准备好屠杀应天府了。
护民军虽是刚成立不到三个月的军队，但从成军的那天起，就在不停地战斗。战斗平息之后，又在不停地训练。一万多护民军可不是厢军，平时要干活，战时要打仗。他们全是职业军人。用岳飞的话说，他们只有两个任务，第一是训练，第二是战斗。在高强度的训练以及连战连胜的气氛下，护民军俨然已经具有了一种天下精锐的骄傲。面对久负胜名的大宋西军，护民军毫无畏惧之色。
战鼓擂响，战斗开启。吉倩手挥双锏，怪叫连连，领着五千骑军直薄西军大阵。面对五千汹涌而来的铁骑，西军大阵不动如山，强弓硬弩如雨射出，吉倩连冲三次，都被乱箭射回。伤亡了上百骑军。连吉倩自己身上都着了两箭，所幸都不严重。
吉倩属于那种一见红就发疯的人，天生战将，对自己所受的伤根本不在乎。草草包扎之后，立即红着眼睛准备再次冲锋，却被花如玉拉住。花如玉骂道，“吉倩，你不要命啦。西军弓弩太强，这样硬冲不是办法。”
赵宏也在旁边说道，“嫂夫人说得是。吉师长，咱们这样冲下去不行。必须另想他辙。”
吉倩等人正为西军步兵阵头疼的时候，西军的骑军则已经败下阵来。原因无他，王德受伤了。
原来王德率领骑军冲向护民军步兵大阵时，一如往常，身先士卒，冲在最前面。护民军箭如雨下，王德却领着上百重骑兵，一举突破了箭雨，杀到了护民军阵之前。
按照王德的战斗经验，只要让他突到了阵前，就算是金军，也要被他撕下一层皮。王德手持开山大斧，正准备大显神威，砍翻几十个护民军，破开一条缺口，让后续骑兵荡阵而入时，却被一条大枪拦住了去路。
持枪者正是岳飞。他舞动一条大枪拦住了王德的冲锋。两人眨眼间交手数十招，竟然不分胜负。但王德明显处了下风。这时候，跟着王德突到阵前的百余重骑军已经损失殆尽。后续的骑军则被乱箭挡住。王德惊骇欲退时，小将王纲却骑一匹快马，斜刺里突出战阵，一刀挥出，砍中王德左臂。王德大叫一声，拍马逃回本阵。
岳飞手中长枪高举，大喊一声，“背嵬无双。”领着八百背嵬军杀入王德的骑军之中。八百背嵬军皆是身长力大之辈。岳飞从二万多护民军中就挑出这八百壮士，战力之强可想而知。再加上岳飞亲自带队，以八百对五千，竟把西军骑军杀得连连后退。
大名鼎鼎的王德王夜叉竟然身负重伤，这个消息让西军高昂的战志顿时一挫。护民军则是更加勇猛。五千骑军退入了西军圆阵，却被岳飞领着背嵬军衔尾杀入。吉倩见有便宜，当即领着五千骑军再次突阵。这一次因为阵中混乱，西军的步兵再也射不出像刚才一样严密的箭雨，结果被吉倩领着五千骑军一举荡入本阵。
等到刘光世在城头鸣金收兵时，出城的一万五千名西军竟然损失了三千左右。更让刘光世心惊的是，骑军统制王德身受重伤，一条左臂几乎被砍断。步军统制郦琼倒是无恙，但副统制孙大化则被吉倩阵斩。
这一仗打得刘光世胆战心惊。当夜就领军撤出了徐州，跑到了淮南。并在给皇帝的上书中言明，护民军骁勇，不可急图，须缓计之。
赵构大恨，直接把刘光世撤职。但刘光世出身将门，深通光棍原理，他压根不放手中军权，赵构竟也无可奈何。此时的护民军则在岳飞的指挥下，不仅再次拿下了徐州，并且率人攻下了应天东边的曹县单县，应天南边的陈州，转眼间护民军的地盘扩大了一倍。
赵构大惊，当即又给赵鼎官复原职，再派赵鼎来应天来见岳飞。
但是这一次，岳飞却看透了朝廷的无信无义，坚决不愿撤出徐州。并坚决地说，不给我徐州，我就连整个淮南东路都拿下来。
赵鼎回朝复命。赵构这次倒是蛮痛快地同意了岳飞的条件。把徐州也交给护民军托管。岳飞依然让石不遇担当徐州知府，又让张宪率步兵第一师驻徐州。让王贵率五千人驻扎陈州，让孟安率五千人驻曹县。