且说经过详细谋划安排之后，建兴四年三月，秦州刺史高岳亲自挂帅，统领汉、氐、羌乃至部分塞北铁弗匈奴及河西鲜卑等诸族兵士共计三万五千人，大举进攻上邽，意图扫平南阳王司马保盘踞在秦州天水郡内的残喘势力。因此役征调的兵力，乃是空前，更有几分灭国意味，故而高岳极为重视，其以龙骧将军韩雍为全军副将，以秦州长史杨轲为随军幕僚长，将这最为重视的左右手同时带在身边，不言而喻彰显了高岳志在必得之意。

同时，除了出征在外的大军，对于留守力量，高岳也做出重大安排。他命州治中从事苗览，暂代襄武政务；且有略阳人鲍冲，颇有才干，便任为州典学，抚慰民情，安洽民意；又因汪楷性鲠直喜穷究，任其为州都官从事，专伺纠察，监督各类违法情状，以稳整体态势。

同时，因襄武乃至秦州的主要防御方向，乃是东面，具体到实际，便是东北方向的略阳郡境内的静宁城、中路的新兴城及东南方向的清水城这三城，是最靠前外围的边界。

清水城如今被蒲洪负隅占据，拼死争斗，牙门将军雷七指正率部围攻，这一面暂且不提；新兴城自从守将骨思朵身死之后，高岳便令强弩中郎将彭俊去镇守。彭俊操练弩兵日渐露出锋芒，在其往复循环不停的数道箭雨打击下，敌军往往死伤惨重，却还一时前进不得，其充任新兴守将，当可无虞。

此中插一句，高岳让彭俊给万宏带去了封亲笔书信。信中高岳对万宏提出了婉转的责备，虽然其守土有功，但事前误中敌计不明是非，事后坐视同僚困窘而不救，最终导致骨思朵阵亡，谬也。今功不抵过略作小惩，降万宏为新兴县主簿，罚俸半年，可以主簿之身暂代县令之职，观其后效望其勉之。

至于东北的静宁城，一则是刚从蒲洪手中夺来不久，二来静宁乃是三城中最突前，匈奴人可以随时绕过雍州安定郡而直扑城下。鉴于静宁所处特殊，高岳便遣定武中郎将吴夏镇守此城。吴夏短于进攻，却极擅防御，号称铁石。一番调动安排，也表明了高岳在攻伐上邽期间，不想再受到任何额外的突袭打扰。

临行前，高岳将被俘敌将王连，从牢中提了出来，击鼓鸣号，在大军阵前斩首祭旗。王连自从在临洮城兵败被俘，高岳曾向司马保建议用其交换李豹，未果，便一直被监禁起来。到得今日，竟然仍然逃不过一死。

兵出襄武之后，大军浩浩荡荡，行动迅速东向而去。上邽方面，也早有斥候探知，司马保便令胡崧率军出城希望阻敌于半道，但胡崧坚决谢辞，只说他陈年旧疾发作，仍未见好，连走路都不大利索，遑论行军打仗。司马保大怒，责其抗命，当即便将胡崧收入监牢，并当场扬言待击退高岳后，便就斩首。随后，司马保急忙遣杨次率兵八千出城，结果被高岳军前锋大将杨坚头所部三千人击退，杨次好容易逃回，司马保怪他战败摇动军心，当众杖责了二十大板。

万般无奈之下，司马保只好觍颜从牢中释放了讨逆将军杨韬，苦口婆心再三好言抚慰，并当场晋升杨韬为安西将军，使其率精兵七千迎敌。杨韬本满腹怨气，当下也是够绝，在司马保面前二话不说只是点头，结果出了城，便一路狂奔，主动拜倒在杨坚头马前，坚决请降。虽然其所部兵卒，倒有四五千人又逃了回来，但两路兵马，前败后降，上邽城中的士气，已然降到了冰点。

高岳行军同时，且一路散发檄文道，今只问罪敌首，余者无干，使天水郡内各地稳定勿惊，安保民生。待战事结束后，定会量才使用，酌情提升。但若是有趁乱扰民，或者私通上邽者，来日定当严惩不贷云云。于是各地皆是战战兢兢，闭门自守，俱抱着事不关己高高挂起的态度，巴不得战火早日平息，也好松一口气。

司马保困窘，又向陈安求援。陈安自从陷死骨思朵之后，回军陇城，他见无法西攻，便就东略，到得目前，已然占据了大半个扶风郡，早就自称扶风太守，安东将军。他本来一意防备高岳来报复，却听说高岳怎么发了大兵去打司马保。虽然松了口气，但见高岳此番兵威浩大，不是等闲，也晓得唇亡齿寒的道理，再说司马保在一日，好歹也能牵扯高岳的注意力，于是陈安便不再坐山观虎斗，而是尽发麾下之兵一万人救援司马保。

陈安本想攻打静宁城从而围魏救赵，却被吴夏牢牢挡住。又复潜行往上邽，想突袭高岳军后部，几番交手见其军势严整未能占得便宜，反过来却被杨坚头所部冲杀了一阵，无奈之下，为求自保实力，陈安只得退军回天水。

于是上邽再无一丝援兵。五月初，高岳挥军进据上邽城下，将其围住。

城头处，司马保被左右亲兵扶持，撑着墙垛朝下眺望。城下，无数兵戈笔直竖立，战旗飘扬，放眼看去，一望无际相似，漫天遍野尽是乌压压的大军，烟尘滚滚下，其磅礴肃杀之气，几能让人胆裂。